设为星标·不迷路
法定的退出路径不灵，那么就需要股东之间通过约定设置更有效的退出机制，股东内部借助协议和公司章程，预先创设股东退出的情形，并约定股东退出的条件，在触发股东退出的情形后，按照约定有序退出，即股东之间有合有散，形成友好的闭环。
重点
股东退出的法定形式
这是最常见的退出方式，难点是找到接盘方；没有人来接盘，股权就只有留在手里。
新公司法下，针对没有实缴出资或者瑕疵出资的股东，转让股权时的责任加重了，具体而言：
如果是出资期限没到，实缴出资义务由受让方承担，但受让方到期也没出资的，转让方要承担补充出资责任；
如果是出资期限已到，实缴出资义务由转让方和受让方负连带责任，受让方不知情的不承担责任。
因此，转让股权时，股东还得擦亮眼睛，找一个有实力的接盘方。
股东想通过减资方式退出公司，必须得定向减资，就是将自己的出资减完，其他股东的不减或者不减完。
在新公司法下，定向减资需要全体股东一致同意。换言之，得搞定其他所有股东，这个操作难度有些大。
不仅如此，公司减资的流程还挺复杂，不仅要编制资产负债表、财产清单，还得通知、公告债权人，债权人还可以要求提前清偿债务或者提供担保。
3、异议股东回购请求权
发生三种法定情形，投票反对的股东（“异议股东”）可以要求公司以合理的价格，把自己的股权收了。
（1）公司长期未分红：公司连续5年不分红，但这5年其实是连续盈利并且具备分红条件的；
（2）公司重组：公司合并、分立、转让主要财产
（3）公司本应解散又不解散：本来出现了公司章程规定的解散情形，但股东会把章程改了，让公司继续存续。
发生了以上任一情形，股东可以要求公司收购自己的股权，甚至起诉，但要在股东会决议作出之日起90日内起诉，过期不候。
股东身份必须同时是员工身份，一旦离职，就不能继续当股东，公司可以把股权收回来，让股东拿钱走人。
至于公司章程约定的其他回购情形，要避免被认定为股东抽逃出资。
两者如何区分？
如果公司有可供分配利润，回购股东股权的钱，是从可供分配利润中拿的，不涉及注册资本，自然就不构成抽逃出资。
如果公司要动用实收资本，去收购股东股权，就会损害公司的资本充足性，降低偿债能力，就会被认定为抽逃出资。
5、异议小股东散伙请求权
这是新公司法亮点之一。法条原文是：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
注意的是，此时小股东是有权要求公司来收购其股权，而不是大股东。
这种情形适用场景主要是公司做不下去了，或者股东之间矛盾非常严重，或者发生了法定的公司解散事由，比如营业期限满了，公司被吊销了之类。
假定公司没有被吊销，营业期限也没满，而是股东会打算通过决议、解散公司，就需要代表三分之二以上表决权的股东同意。达不到这个比例，就无法解散公司。
也有例外，就是公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到严重损害，通过其他途径不能解决，持股10%以上的股东可以起诉，要求解散公司。
重点
股东退出机制的设置方法
触发股东退出情形时，可以约定以下几种股权转让定价方法：
1、原价转让：用于股东入股时间较短，未对公司经营产生实质影响，且自身无重大过错，可以约定由公司或公司其他股东按照原价收购退出股东的股权
2、溢价转让：用于股东协商达成一致意见，无较大分歧的场景。
股权溢价的参照有三个：
（1）是当期存待款为绿
（2）是公司净资产价值
（3）是公司融资过程中的估值
3、无偿转让或折价转让：用于股东自身存在重大过错，给公司、股东造成损失后的程乏性收购
可以约定在满足以下情形时，股东应将其股权转让予公司或其他股东:
1、股东离职的
2、股东退休的
3、股东违反公司章程，给公司造成重大损失的
4、股东有违法犯罪行为并承担刑事责任的
5、股东死亡，继承不被允许的
1、股东之间的约定，应经全体股东同意，并写入公司章程
2、股东之间的约定，不得违法违规
3、不得通过股东内部约定，间接损害公司债权人利益
重点
股权转让怎么交税
END
