企业兼并重组主要税收优惠政策

一、增值税

增值税纳税人。

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人。

1.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式 ,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让不征收增值税。

2.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售置换等方式 ,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后,最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的,仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告 2011年第13号)的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

3.增值税一般纳税人(以下称“原纳税人”)在资产重组过程中,将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税般纳税人(以下称“新纳税人”)，并按程序办理注销税务登记的,其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

1纳税人进行资产重组时,其转让的实物资产对应的债权、负债和劳动力等必须一并转让，三者缺一不可，否则不符合不征收增值税规定，应依法计算缴纳增值税。

2. 涉及增值税进项留抵税额转移的资产重组行为,重组双方均应为增值税一般纳税人,原纳税人应按程序办理注销税务登记。原纳税人未按程序办理注销税务登记的，其增值税进项留抵税额不能转移至新纳税人。

二、土地增值税

依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业但不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司,有限责任公司变更为股份有限公司,股份有限公司变更为有限责任公司。

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司,有限责任公司变更为股份有限公司,股份有限公司变更为有限责任公司,对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物( 以下称房地产)转移、变更到改制后的企业暂不征收土地增值税。整体改制是指不改变原企业的投资主体,并承继原企业权利、义务的行为。

改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取得土地使用权所支付的金额”,按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定:经批准以国有土地使用权作价出资入股的为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的 按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。

                 (二)企业合并

依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业但不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形

按照法律规定或者合同约定,两个或两个以上企业合并为一个企业。

按照法律规定或者合同约定两个或两个以上企业合并为一个企业,且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地增值税。投资主体存续,是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时对“取得土地使用权所支付的金额”,按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定:经批准以国有土地使用权作价出资入股的为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的 按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计 5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。

                (三)企业分立

依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业但不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形

按照法律规定或者合同约定,企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业。

按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移变更到分立后的企业，暂不征收土地增值税。

投资主体相同,是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时对“取得土地使用权所支付的金额”,按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定:经批准以国有土地使用权作价出资入股的为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的,按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计 5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。

                (四)作价入股投资

单位、个人,但不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资。

单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税。

改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时,对“取得土地使用权所支付的金额”,按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定:经批准以国有土地使用权作价出资入股的为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的 ,按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。

三、印花税

经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业。

公司制改造涵盖的范围:国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司,企业通过增资扩股或者转让部分产权,实现他人对企业的参股,将企业改造成有限责任公司或股份有限公司,企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司;企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。

1.关于资金账簿的印花税

(1)实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业(重新办理法人登记的)，其新启用的资金账记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花 ,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

(2)以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

(3)企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。

(4)企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。

(5)企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。

2.关于各类应税合同的印花税

企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同,改制后需要变更执行主体的,对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

3.关于产权转移书据的印花税

企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

纳税人享受印花税优惠政策，实行“自行判别、申报享受、有关资料留存备查”的办理方式。纳税人对留存备查资料的真实性、完整性和合法性承担法律责任。